Para empresários em início de atividade, a elaboração do contrato social é um momento crucial. É nele que você estabelece a base jurídica que protegerá seu patrimônio, facilitará a obtenção de crédito e evitará futuros conflitos societários.
Mas como elaborar o seu?
Neste guia, você entenderá a importância desse documento, quais informações deve conter, o passo a passo para a sua elaboração e, principalmente, como evitar os erros mais comuns.
O que é e por que o contrato social é vital para o seu negócio?
O contrato social é o documento legal que formaliza a constituição de uma sociedade empresária no Brasil. Previsto no Código Civil, ele funciona como a lei interna da empresa, determinando o quadro societário, o capital investido e as normas de funcionamento.
Um contrato social bem elaborado é crucial, porque ele:
- Fornece a base legal para a obtenção do Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ ).
- Habilita a empresa a abrir contas bancárias, acessar linhas de crédito e participar de licitações.
- Protege juridicamente os sócios, principalmente nas sociedades limitadas (LTDA), ao segregar o patrimônio pessoal do patrimônio da empresa.
- Regulamenta o convívio e a tomada de decisões entre os sócios, prevenindo desavenças e litígios futuros.
Garantir que este documento esteja impecável e em total conformidade com a legislação vigente é o primeiro passo para evitar a invalidação do registro e garantir um futuro sólido para o seu negócio.
Estruturas societárias: qual exige contrato social?
No panorama empresarial brasileiro, a exigência do contrato social está atrelada à natureza jurídica da empresa.
A estrutura mais comum para quem inicia um negócio em sociedade é a Sociedade Limitada (LTDA). Independentemente de ser formada por dois ou mais sócios, a LTDA exige um contrato social detalhado.
O mesmo vale para a Sociedade Limitada Unipessoal (SLU), que, apesar de ter apenas um titular, utiliza o contrato social para definir as regras e formalizar a separação patrimonial.
A escolha do modelo ideal deve ser feita com base no número de sócios, no capital social disponível e nas atividades a serem exercidas (CNAE), sempre buscando o alinhamento com os objetivos da sua empresa.
Desvendando os elementos essenciais do contrato social
Para que seu negócio prospere sem turbulências, o seu contrato social deve conter elementos cruciais exigidos por lei para a correta identificação e funcionamento da empresa:
1 – Identificação:
– Razão Social (nome de registro da empresa) e Nome Fantasia (opcional).
– Endereço completo da sede e, se houver, de filiais.
– Objeto Social (CNAE), que define as atividades que a empresa irá exercer.
2 – Capital e sócios:
– Capital social: o valor total investido pelos sócios (em dinheiro ou bens) na abertura da empresa, e a forma de integralização.
– Qualificação completa de cada sócio (nome, CPF, RG, estado civil, nacionalidade e endereço), garantindo a transparência legal da constituição.
– Participação de cada sócio no capital social (quotas) e, consequentemente, nos lucros.
3 – Regras de gestão:
– As regras que norteiam a administração da sociedade, definindo quem são os administradores e quais são seus poderes e responsabilidades (ex: administração isolada ou conjunta).
– Os critérios para a distribuição de lucros entre os sócios.
– Os mecanismos de resolução de conflitos e as regras para a entrada ou saída de sócios.
Como elaborar e registrar o contrato social?
Elaborar um contrato social pode ser um desafio, mas com o apoio certo, o processo se torna prático e seguro:
- Defina a natureza jurídica: escolha entre LTDA, SLU ou outros tipos, conforme as características do seu negócio e a existência ou não de sócios.
- Defina as informações básicas: escolha a Razão Social (nome jurídico) e defina o Objeto Social (os códigos CNAE) e o endereço da sede.
- Determine o capital social e as quotas: defina o valor total do capital e a participação (quotas) de cada sócio.
- Redija as cláusulas: o cerne do contrato social está nas cláusulas que definem a administração, os limites de poder dos sócios-administradores e as regras de convivência (distribuição de lucros, resolução de conflitos, etc.). É aqui que o auxílio de um contador ou advogado é fundamental para blindar o documento.
- Registre na Junta Comercial: o passo final é protocolar o contrato social na Junta Comercial do estado onde a empresa terá sede. É este registro que oficializa a existência jurídica da empresa e é a etapa anterior à obtenção do CNPJ.
Evite armadilhas: os erros mais comuns na elaboração do documento
Muitos empreendedores esbarram em falhas que poderiam ter sido facilmente evitadas, gerando problemas futuros. Conhecer as armadilhas é o segredo para garantir a segurança jurídica:
- Escolha equivocada da natureza jurídica: pode comprometer a tributação e a responsabilidade patrimonial.
- Definição incorreta do CNAE: um código de atividade (CNAE) mal escolhido pode levar a um enquadramento tributário inadequado, resultando em pagamento de impostos incorretos e problemas com o Fisco.
- Falta de clareza nas cláusulas: a omissão de regras claras sobre retirada de pró-labore, distribuição de lucros ou mecanismos de saída de sócios é a principal causa de desavenças societárias.
- Erros nos dados dos sócios: uma simples divergência no estado civil ou no regime de bens dos sócios pode invalidar o registro.
A melhor maneira de se proteger contra esses erros é contar com a expertise de um contador especializado em abertura de empresas.
Posso alterar o contrato social da empresa?
O contrato social não é um documento imutável. À medida que o negócio cresce ou se transforma, ele precisa ser ajustado. As alterações se fazem necessárias em situações como:
- Mudança de endereço ou abertura de filiais.
- Alteração na composição do quadro de sócios (entrada, saída ou mudança na participação).
- Modificação, inclusão ou exclusão de atividades (CNAE).
- Aumento ou redução do capital social.
- Mudança no regime de administração da empresa.
Para promover qualquer alteração, os sócios devem elaborar um aditivo contratual. Este aditivo deve ser aprovado, assinado por todos os envolvidos (ou por procuração) e, posteriormente, registrado na Junta Comercial para formalizar a alteração e garantir sua validade perante a lei e terceiros.
Dê o primeiro passo com segurança!
O contrato social é o DNA da sua empresa. Ele garante a segurança jurídica, viabiliza o acesso a crédito e estabelece a harmonia entre os sócios, pavimentando o caminho para o sucesso.
Ao seguir as diretrizes corretas e buscar o apoio profissional, você garante que o documento esteja impecável e realmente proteja os seus interesses.
Está precisando de ajuda para elaborar ou revisar o contrato social da sua empresa em conformidade com as leis?
Entre em contato com um especialista e garanta que a formalização do seu negócio seja feita com segurança e inteligência contábil.